本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  高级管理人员 指 公 司 总 经 理 、 副 总 裁 、 财 务 总 监 、 董 事 会 秘书等

  《投资者管理方法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

  公司2018年财务报表经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了瑞华审字【2019】48310004号审计报告;公司2019年财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了天健审【2020】7-484号审计报告。公司近两年的财务数据及财务指标情况如下:

  项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

  其中:应收账款 92,590,457.42 81,130,703.19

  其中:应付账款 66,581,213.96 65,387,372.72

  归属于母公司股东 104,092,194.95 94,656,911.76

  归属于母公司股东 31,846,579.57 23,400,588.07

  经营活动产生的现 20,547,340.30 41,019,762.45

  公 司 2018 年 末 和 2019 年 末 总 资 产 分 别 为 190,773,373.97 元 、

  公 司 2018 年 末 和 2019 年 末 总 负 债 分 别 为 89,927,592.11 元 、

  100,972,093.11元。公司负债上升的主要原因是公司2019年增加银行借款以满足经营需求;同时,公司持续盈利,公司推行员工分享经营成果奖励计划,期末应付职工薪酬增加。

  公司2018年末和2019年末归属于母公司所有者的净资产分别为94,656,911.76元、104,092,194.95元。由于公司报告期内各期均实现盈利,归属于母公司股东的净资产保持增加。

  公司2018年末和2019年末应收账款余额分别为81,130,703.19元、92,590,457.42元。公司应收账款余额随营业收入增长而增长。

  公 司 2018 年 末 和 2019 年 末 存 货 余 额 分 别 为 55,812,061.59 元 、

  66,001,390.21元。2019年末,公司存货余额同比增加1,018.93万元,增幅为18.26%,主要原因是公司生产场地搬迁,客户须重新审厂,同时,各类认证须重新办理等,公司备足了一定的库存。

  公司2018年末和2019年末应付账款余额分别为65,387,372.72元、

  66,581,213.96元,2019年末,应付账款余额略有上升,主要原因是公司四季度加大备货力度以应对生产场地搬迁带来的影响。

  公 司 2018 年 度 、 2019 年 度 营 业 收 入 分 别 为 492,601,274.90 元 、

  516,722,499.19元。公司的主要产品与服务为基于电磁感应加热技术,为国内外知名品牌客户提供方案IC、PCBA、模组、整机等配套产品,行业发展稳定,公司营业收入稳定增长。

  2018 年 度 、 2019 年 度 , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为

  23,400,588.07元、31,846,579.57元。随着公司营收稳定增长,公司净利润也逐年增长。

  公司2018年度、2019年度的销售毛利率分别为18.54%、20.78%。2018年因原材料价格上涨等因素,毛利率有所下降;2019年,公司通过改善销售产品结构等措施,使得综合毛利率回升。

  公司2018年度、2019年度的经营活动产生的现金流量净额分别为41,019,762.45元、20,547,340.30元。公司持续盈利,同时通过优化授信管理、员工激励制度,优化存货管理等方式,加快存货周转,经营现金流良好;2019年经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降的主要原因是公司为准备工厂搬迁而增加存货备货,使得购买商品、接受劳务支付的现金大幅提升。

  报告期内,公司盈利能力保持稳定。公司2018年度、2019年度的销售毛利率分别为18.54%、20.78%,2018年因原材料价格上涨等因素,毛利率有所下降;2019年,公司通过改善销售产品结构等措施,使得综合毛利率回升。公司2018年度、2019年度的加权平均净资产收益率分别为28.07%和30.87%,

  报告期各期公司净资产收益率均维持在较高水平,公司经营稳健,盈利能力稳定。

  2018年末和2019年末公司资产负债率分别为47.14%和47.81%,同期流动比率分别为1.83和1.79,速动比率分别为1.21和1.14。报告期内公司资产负债率维持在较低水平,流动比率及速动比率基本稳定。报告期内,公司长期和短期偿债能力较好,各项偿债能力指标稳健。

  2018年度、2019年度公司应收账款周转率分别为5.98和5.83,存货周转率分别为6.11和6.63,报告期内,公司营运能力良好。

  公司2018年度、2019年度加权平均净资产收益率分别为28.07%、30.87%。每股收益分别为0.73元、0.85元。公司持续盈利且净利润水平逐年提高,公司净资产收益率和每股收益也相对增加。

  公司本次股票发行目的主要是为了优化公司财务结构,保持公司业务规模持续成长,保障公司经营目标和未来发展战略的实现,增强公司市场竞争力,提升公司盈利水平和抗风险能力。本次股票发行所募集资金将主要用于补充公司日常经营所需的流动资金,为公司战略发展提供资金支持。

  根据《定向发行规则》第十二条规定:“发行人应当按照《公众公司办法》的规定,在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”

  目前,《公司章程》中未对优先认购权有特殊规定。公司2020年3月25日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的议案》,并提请股东大会审议。

  若上述《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的议案》未获得公司股东大会审议通过,则公司截至审议本次定向发行的股东大会股权登记日(“股权登记日”)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司股东,可以优先认购本次定向发行的股份。每一股东可优先认购的股票数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股票数量上限的乘积,由此计算出的股票数量出现小数时舍去小数取整数位。行使优先认购权的在册股东应与公司签署相关股份认购协议,并按照公司后续在全国股转系统指定信息披露平台发布的股票发行认购公告中规定的缴款时间将认购资金足额缴存于公司指定账户,否则视为放弃进行优先认购。

  如上述《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的议案》经公司股东大会审议通过后,公司本次发行前的在册股东针对本次发行股份不享有优先认购权。

  本次股票发行属于向确定对象发行股票,发行对象为1名机构投资者、4名自然人投资者,发行对象均符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《投资者管理办法》规定的合格投资者,且在进行认购时不得存在失信联合惩戒的情形。具体发行对象及拟认购数量如下:

  1 创业投资企 然人投资者-私募 2,352,941 19,999,998.50 现金

  2 张德龙 新增投资者-自然 1,500,000 12,750,000.00 现金

  3 周锦新 新增投资者-自然 1,000,000 8,500,000.00 现金

  4 谢秋英 新增投资者-自然 450,000 3,825,000.00 现金

  5 赵敏 新增投资者-自然 130,000 1105,000.00 现金

  深圳市投控东海中小微创业投资企业(有限合伙)系在中国证券基金业协会完成备案的私募基金产品,符合《投资者管理办法》第八条之规定,可以申请参与公司股票发行。

  2)张德龙,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为008XXXX;住所为上海市南汇区。

  根据申万宏源证券有限公司浦东新区靖海路证券营业部出具的《股转系统挂牌公司股票转让权限开通证明》及张德龙提供的资料,张德龙已开通全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让权限,属于一类合格投资者。

  张德龙已开通了全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让权限,具有两年以上证券投资经验,属于一类合格投资者,符合《管理办法》第四十二条及《投资者管理办法》第六、七条之规定,可以申请参与公司股票发行。

  3)周锦新,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为308XXXX;住所为广东省佛山市顺德区。

  根据安信证券股份有限公司佛山北滘证券营业部出具的《客户周锦新新三板合格投资者证明》,周锦新于2020年2月18日开通全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让权限,经核实其账户资产,属于一类合格投资者的标准。

  周锦新已开通了全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让权限,具有两年以上证券投资经验,属于一类合格投资者,符合《管理办法》第四十二条及《投资者管理办法》第六、七条之规定,可以申请参与公司股票发行。

  根据广发证券股份有限公司深圳天安创新科技广场证券营业部出具的《股转系统挂牌公司股票转让权限开通证明》,谢秋英已开通全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让权限,属一类合格投资者。

  谢秋英已开通了全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让权限,具有两年以上证券投资经验,属于一类合格投资者,符合《管理办法》第四十二条及《投资者管理办法》第六、七条之规定,可以申请参与公司股票发行。

  5)赵敏,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为510XXXX;住所为:广东省深圳市宝安区。

  根据招商证券股份有限公司深圳深南大道车公庙证券营业部出具的《证券账户开户办理确认单》、《转让协议查询》,赵敏已开通全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让权限,属一类合格投资者。

  赵敏已开通了全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让权限,具有两年以上证券投资经验,属于一类合格投资者,符合《管理办法》第四十二条及《投资者管理办法》第六、七条之规定,可以申请参与公司股票发

  综上,本次股票发行属于确定对象的股票发行,发行对象符合《管理办法》及《投资者管理办法》的相关规定。

  根 据 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 网 站

  ()的检索,公司、控股子公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行对象不属于失信被执行人。

  根据在中华人民共和国环境保护部()的检索,公司、控股子公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行对象不存在因违反环境保护法律而收到行政处罚的信息。

  根 据 在 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 违 法 曝 光 网

  ()的检索,公司、控股子公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行对象不存在因违反食品药品法律法规而受到行政处罚的信息。

  根 据 在 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 企 业 质 量 信 用 记 录 网 站

  ()的查询,公司、控股子公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心员工不存在因违反产品质量管理法律法规而受到行政处罚的信息。

  ()、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台()的检索,未查询到公司及相关主体、股票发行对象主体存在负面记录而收到处罚记录。

  东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员)、发行对象均不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中的失信被执行人名单,不存在被执行联合惩戒及监管部门列入其他形式“黑名单”的情形。

  本次股票发行确定的认购对象为经备案的私募基金产品和自然人,不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。

  本次发行对象参与认购公司本次发行的股票相应出资资金均为其合法取得,相关股份均为其真实持有,不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持有公司股份的情形。

  发行对象认购公司本次发行股票的资金由发行对象用其自有资金认购及合法自筹资金。

  4、确定的发行对象之间及与公司、董事、监事、高级管理人员及公司在册股东的关联关系

  本次确定的发行对象中,周锦新持有公司子公司广东科尔技术发展有限公司20%的股权。除此之外,本次发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员或在册股东不存在关联关系。

  公司本次发行股票的种类为人民币普通股,本次股票发行价格为人民币8.50元/股。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审【2020】7-484号”《审计报告》,截至2019年12月31日,归属于挂牌公司股东的净资产为104,092,194.95元,每股净资产为2.77元;2019年度归属于挂牌公司股东的净利润31,846,579.57为元,每股收益为0.85元。

  经2016年8月9日公司2016年第一次临时股东大会审议通过,公司以每股价格2.022元向特定对象发行股票1,550,000股。2016年10月31日,公司取得了全国股转公司出具的《关于深圳市鑫汇科股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函【2016】8086号)。

  经2018年8月9日公司2018年第三次临时股东大会审议通过,公司以每股价格3.70元向特定对象发行股票6,000,000股。2018年10月23日,公司取得了全国股转公司出具的《关于深圳市鑫汇科股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2018]3524号)。

  公司2020年3月19日收盘价为8.00元/股,由于公司目前属于基础层采用集合竞价转让方式的挂牌公司,二级市场交易不活跃。根据wind数据,公司2019年以来仅有5次少量成交记录,流动性不足导致公司收盘价格不具有参考价值。

  ① 公司2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》,以公司总股本31,550,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元(含税),共计派发现金红利6,310,000.00元(含

  ② 公司2017年12月5日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过《关于2017年半年度利润分配预案》,以公司总股本31,550,000股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利人民币 5.00元(含税),共计派发现金红利15,775,000.00元(含税)。

  ③ 公司2018年11月10日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过《关于2018年半年度利润分配预案》,以公司总股本37,550,000股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利人民币 6.00元(含税),共计派发现金红利22,530,000.00元(含税)。

  ④ 公司2019年8月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过《关于2019年半年度利润分配预案》,以公司总股本37,550,000股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利人民币 6.00元(含税),共计派发现金红利22,530,000.00元(含税)。

  截至本股票定向发行说明书披露日,上述权益分派均已实施完毕,且本次股票发行定价时已考虑除权除息对发行价格产生的影响。

  同时,本次股票发行价格综合参考宏观经济环境、公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产、权益分派等多种因素,并与投资者沟通协商后最终确定。

  公司本次股票发行募集资金的用途是补充流动资金,发行目的是提升公司整体经营能力和竞争力,不是获取发行对象的服务或者进行激励;认购对象参与本次认购发行,均以货币资金进行出资,并非通过提供劳务或服务进行出资,认购目的是出于对公司目前发展情况及未来发展预期的认可,希望分享公司成长带来的收益;公司本次股票发行定价为8.50元/股,发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产、权益分派等多种因素,价格公允,不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬或向其他方提供股份支付的情形。本次定向发行不适用《企业会计准则第11

  董事会决议日至新增股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项,不会导致发行数量和发行价格作相应调整。

  本次股票发行预计募集资金总额不超过人民币46,179,998.50元。

  本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次发行股票无限售安排,发行对象无自愿锁定的承诺。

  本次股票发行的发行对象非公司董事、监事、高级管理人员,不存在应法定限售的情形。

  经2016年8月9日公司2016年第一次临时股东大会审议通过,公司以每股价格2.022元向特定对象发行股票1,550,000股,募集资金3,134,100.00元,主要用于补充流动资金,资金用途与主营业务相关。公司不存在变更该次募集资金用途的情况。该次募集资金的具体使用情况如下。

  经2018年8月9日公司2018年第三次临时股东大会审议通过,公司以每股价格3.70元向特定对象发行股票6,000,000股,募集资金22,200,000.00元,主要用于补充流动资金,资金用途与主营业务相关。公司不存在变更该次募集资金用途的情况。该次募集资金的具体使用情况如下。

  本次股票发行所募集的资金全部用于补充公司日常经营所需的流动资金,为公司战略发展的资金支持,具体用途如下:

  本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品,购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务,也未购置工业楼宇或办公用房,亦不用于宗教投资。且根据《定向发行规则》第二十一条的规定,公司本次发行募集资金不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易,不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

  公司承诺,本次定向发行所募集的资金将全部用于挂牌公司采购电子元器件,所采购的电子元器件将用于挂牌公司生产经营;本次定向发行所募集的资金将不会通过借款、增资或其他方式进入子公司。

  公司是电磁感应加热技术的综合服务商,为国内外主要的知名家电厂商提供高科技、高性价比的技术、服务和产品。公司正处于快速发展阶段,对流动资金的需求呈现增长趋势,为了更好地拓展业务、开拓市场,保持公司在行业内的领先优势,公司需补充流动资金。

  公司使用的主要原材料为IC、IGBT等电子元器件,公司最近两年支付的电子元器件采购金额情况如下:

  电子元器件 203,200,106.06 157,712,474.07

  IC、IGBT等电子元器件属于行业紧俏资源,订货周期需要3个月以上,为满足生产经营需求,公司需进行一定的备货;同时,该等原材料的供应商给予的账期一般比较短,使得公司对流动资金需求较高。公司需要通过融资补充流动资金,以满足经营快速发展需要。因此,本次股票发行所募集资金能解决部分业务发展所需资金,缓解公司快速发展过程中的资金压力,从而推动公司稳步快速发展。

  公司已建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的《募集资金管理制度》,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

  公司董事会已于2020年3月25日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签订

  的议案》,按照《定向发行规则》及《募集资金使用管理制度》的规定,为本次发行批准设立募集资金专项账户,该募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  公司将会在本次发行认购结束后,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,对本次发行的募集资金进行专户管理。

  集资金使用管理制度》及本股票定向发行说明书所列的资金用途使用募集资金。

  本次股票发行完成后,发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

  本次定向发行前后,公司股东人数均未超过 200 人。本次定向发行属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的证监会豁免核准的情形,由全国股转公司自律审查,不需经中国证监会核准。

  截至本次定向发行说明书出具之日,公司的股东类型有境内自然人和境内非国有法人,本次定向发行后,公司股东人数不会超过200人,因此,本次定向发行除需提交全国股转公司进行自律审查外,不涉及其他需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、批准或备案程序。

  本次发行对象深圳市投控东海中小微创业投资企业(有限合伙)系在中国证券基金业协会完成备案的私募基金产品,不涉及其他需履行国资、外资等相关主管部门的审批、批准或备案程序;发行对象张德龙、周锦新、谢秋

  英、赵敏均为境内自然人,在本次定向发行中不涉及需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、批准或备案程序。

  4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》;

  本次股票发行完成后,公司扩大了资产规模,为公司战略发展提供了资金支持,增强公司持续盈利能力和综合实力,巩固公司的市场地位,有利于提升公司整体竞争力,对公司业务发展有积极影响。募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模均将有所提升。

  本次定向发行后,公司的主营业务不会发生变化。不存在因为定向发行而导致的业务与资产整合计划。本次定向发行完成后,公司股本规模、股东持股比例将发生变化。公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模等相关条款,并在发行完成后办理工商变更登记。

  本次股票定向发行后,公司股本、总资产、净资产、每股净资产等财务指标都有一定程度的提高,有利于降低公司偿债风险。公司的资金实力将得到有效提升,营运资金将得到有效补充,提高抵御财务风险的能力。

  本次定向发行后,公司资本实力增强,为公司业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础,促进公司进一步实现业务拓展,提升公司的市场竞争力以及盈利能力,促进营业收入和利润的稳健增长。

  本次定向发行后,公司筹资活动现金流入将同比增加。同时,募集资金将全部用于补充流动资金,有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

  本次股票发行完成后,公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等预计不会发生变化,但如出现其他情况致发生重大变化,公司将根据《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定进行披露。

  本次定向发行前后控股股东、实际控制人没有发生变化,控制权不会发生变化。

  本次股票发行后公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提升,有利于增强公司实力,提高市场竞争力,对其他股东权益或其他类别股东权益有

  本次股票定向发行尚需经公司股东大会审议通过,并由全国股转系统完成自律审查后方可实施。本次股票定向发行能否获得公司股东大会审议通过以及能否取得全国中小企业股份转让系统出具的无异议函存在不确定性,且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。除上述风险外,本次股票发行不存在其他特有风险。

  (一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

  (二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

  (三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  (五)公司及其控股股东、实际控制人、法定代表人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员及发行对象均不属于失信联合惩戒对象。

  控东海中小微创业投资企业(有限合伙)签订了《关于深圳市鑫汇科股份有限公司的增资协议》(以下简称“《增资协议》”)。

  2020年5月27日,发行人、投控东海以及公司实际控制人蔡金铸、丘守庆签署了《

  之补充协议(一)》(以下简称“《补充协议(一)》”)。《补充协议(一)》第一条约定:“自签署本补充协议之日起,各方不得援引《增资协议》(即各方于2020年3月24日签署的《关于深圳市鑫汇科股份有限公司的增资协议》)中的以下条款向相关方主张权利和要求相关方履行义务:(1)第七条反稀释;(2)第八条最惠条款;(3)第九条股权转让限制;(4)第十条股权回购;(5)第十二条清算优先。”

  双方同意,本合同自目标公司法定代表人、丙方签字,目标公司、乙方及乙方执行事务合伙人加盖公章之日成立,并经甲方董事会、股东大会批准本次发行股票方案且已取得全国股转公司关于本次定向发行的无异议函后正式生效。

  乙方认购的本次新发行的股票均为无限售条件的人民币普通股,且不做自愿限售安排。

  根据《增资协议》及《补充协议(一)》,公司与投控东海之前没有签订业绩承诺及补偿、反稀释等特殊条款。

  取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案通过,本协议终止,双方互不承担违约责任。目标公司于全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具未通过备案等相关意见函后5个工作日内全额退回乙方已缴纳的增资价款,无需支付利息或者任何其他形式的补偿或赔偿。

  由于可归责于目标公司及/或实际控制人之原因而导致本次增资未能取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案通过,则乙方有权单方解除本协议并要求目标公司、实际控制人全额退回乙方已向目标公司支付的增资价款,同时目标公司、实际控制人应向乙方支付违约金,违约金计算方式为:违约金=增资价款×0.05%×延期支付天数,其中该计算公式中“延期支付天数”为从乙方向目标公司支付增资价款之日起至乙方收到全部的增资价款及违约金之日止该段期间的自然日天数。目标公司、实际控制人共同连带地承担该支付增资价款及违约金的义务和责任。

  除本协议另有约定外,任何一方违反其在本协议项下义务的,视为该方违约,守约方有权要求其赔偿由此产生的损失,赔偿金额以给守约方造成的实际损失为限。

  任何因本协议的解释或履行而产生的争议,均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果,则任何一方有权在该等争议发生后,向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  在有关争议的协商或诉讼期间,除争议事项外,本协议各方应在所有其它方面继续善意履行其在本协议下的义务。

  合同主体:本次股票发行附生效条件的《股份认购协议》为公司与发行对象分别单独签订,其中甲方为深圳市鑫汇科股份有限公司,乙方为张德龙、周锦新、谢秋英、赵敏。

  双方同意,本合同在由甲方盖章及法定代表人或授权代表签字,以及乙方签字后,并经甲方董事会、股东大会批准本次发行股票方案且已取得全国股转公司关于本次定向发行的无异议函后正式生效。

  乙方认购的本次新发行的股票均为无限售条件的人民币普通股,且不做自愿限售安排。

  在本次定向增发递交发行申请审查期间,如发生根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》终止自律审查情形,甲方和乙方均有权决定终止本协议,在甲方取得终止审查通知书之日起10日内,甲方应退还乙方已经支付的认购款,甲方无需向乙方承担任何违约或赔偿责任。

  任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务,视为该方违约,对方有权要求其承担认购金额10%的违约金,若违约金的金额不足赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用),违约方仍应赔偿相关差额。

  双方因本合同发生争议时,应友好协商解决。如协商不成,任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  2020年5月27日,发行人、投控东海以及公司实际控制人蔡金铸、丘守庆签署了《

  之补充协议(一)》(以下简称“《补充协议(一)》”)。《补充协议(一)》第一条约定:“自签署本补充协议之日起,各方不得援引《增资协议》(即各方于2020年3月24日签署的《关于深圳市鑫汇科股份有限公司的增资协议》)中的以下条款向相关方主张权利和要求相关方履行义务:(1)第七条反稀释;(2)第八条最惠条款;(3)第九条股权转让限制;(4)第十条股权回购;(5)第十二条清算优先。” 根据上述约定,各方不得援引《增资协议》中第七、八、九、十、十二条向相关方主张权利和要求相关方履行义务,据此,公司未作为现行有效的特殊投资条款所属协议的当事人。

  之补充协议(二)》(以下简称“《补充协议(二)》”)。《补充协议(二)》就反稀释、最惠条款、股权转让限制、股份回购、清算优先等条款进行了约定:

  不限于向除投资方以外的任何一方或第三方发行新股、转让公司股份),在未同时满足以下两项条件时,则公司实际控制人须按照本补充协议第 1.2 条约定对投资方进行股份补偿:

  人在未同时满足本补充协议第 1.1 条约定的条件的情形下,以任何方式引入新投资者(其中以下两种情形除外:①公司实际控制人向其关联方累计转让公司股份比例在 5%以内;②经目标公司股东大会和董事会批准的股权激励计划/员工持股计划对应的实施主体向公司增资或受让公司股份对应的累计公司股份比例在 5%以内),投资方有权从公司实际控制人处,按如下公式(以

  获得新增股份份额孰高为准),获得一定数量的目标公司实缴注册资本的股份(以下简称“新增股份”):

  投资方获得的新增股份数量=投资方的实际投资总额÷新股价格-投资方根据本次增资所持有的公司股份数量;或

  投资方获得的新增股份比例=投资方的实际投资总额÷新一轮投前估值-投资方根据本次增资所持有的公司股份比例。

  若届时投资方从公司实际控制人处获得新增股权所支付的费用、价款(此处的费用、价款包括但不限于股份转让款)超过壹元的,除投资方同意由投资方承担该超出部分费用外,公司实际控制人应当将超出部分以投资方认可的方式补偿给投资方,并不得据此给投资方设置任何义务。各方确认,如果前述情形发生,公司实际控制人应确保届时目标公司现有股东均同意按前述约定进行股份转让并放弃优先购买权。”

  制主体之间转让、公司实际控制人控制的不同主体之间转让以及基于股权激励计划/员工持股计划之目的而向公司员工转让其股权的情形外,公司实际控制人或目标公司给予任何除投资方以外的其他股东或第三人的权利、利益、特权或保护优于投资方在本协议项下所享有的权利、利益、特权或保护,则投资方有权无需另行支付对价即可自动享有该等更为有利的权利、利益、特权或保护。

  公司实际控制人控制的不同主体之间转让以及基于股权激励计划/员工持股计划之目的而向公司员工转让其股权的情形外,公司实际控制人向任何主体转让目标公司股份时授予的权利优于投资方的权利,除非投资方书面声明放弃,则投资方自动享有该等更优惠的权利。”

  截至本次定向发行之前,公司自挂牌以来已完成两次股票发行,两次股票发行的发行对象均为公司员工,相关协议未违反《挂牌公司股票发行常见问题解答(四)——特殊投资条款》等规范性要求;自挂牌以来,公司实际

  控制人转让股份时签订的相关协议未违反《挂牌公司股票发行常见问题解答(四)——特殊投资条款》等规范性要求。

  “1、截至本次股票定向发行之《补充协议(二)》签署日之前,除将部分公司股份转让给公司董监高及核心人员、少量通过集合竞价减持外,公司实际控制人蔡金铸、丘守庆不存在其他股权转让行为。

  2、截至本次股票定向发行之《补充协议(二)》签署日之前,公司实际控制人蔡金铸、丘守庆在历次股权转让过程中,与受让方签订合同或协议中约定的条款不存在违背《挂牌公司股票发行常见问题解答(四)——特殊投资条款》及全国股转公司发布的其他关于特殊条款的规定。

  3、自挂牌以来,公司分别于 2016 年 12 月、2018 年 11 月完成了两次股

  票发行,发行对象均为公司员工。该等两次发行过程中,实际控制人蔡金铸、丘守庆与发行对象没有签订任何协议。

  4、公司股票在全国股转系统挂牌期间,实际控制人蔡金铸、丘守庆如减持公司股份,其与受让方签订合同或协议中约定的条款不会违反法律、行政法规、全国股转公司自律规则及全国股转公司发布的其他关于特殊投资条款的规定。

  5、公司股票在全国股转系统挂牌期间,实际控制人蔡金铸、丘守庆股权转让行为不会损害其他股东利益,也不会因股权转让行为导致挂牌公司承担义务。

  6、实际控制人蔡金铸、丘守庆愿意承担因违背上述承诺而给挂牌公司带来的损失。”

  人同意并确认,未经投资方的书面同意,不得将其所持有的目标公司股权转让、质押或以其它方式直接或间接处置或设置权利负担(如对赌性条款等)。

  在同等价格和条件下,投资方或其指定的关联方享有以同样的条款和条件优先购买该拟处置的全部或部分股权的权利。

  3.4 若投资方根据本协议第 3.2 条的约定不行使或未完全行使对拟处置

  的全部或部分股权的优先受让权,则投资方有权(但无义务)按相同的价格及条件优先向受让方出售或处置其持有的公司全部或部分股权,待投资方拟处置的股权全部处置完毕后,公司实际控制人才可继续处置其股权。”

  (1)目标公司、公司实际控制人违反《增资协议》及/或本协议约定,且其违约行为未能在投资方发出书面通知后三十天内以投资方认可的合理满意的方式纠正或补救;

  (2)目标公司、公司实际控制人在《增资协议》及/或本协议中所作出的声明、陈述、保证和承诺存在不真实、不准确、不完整或存在违反相关声明、陈述、保证和承诺的事实、行为;

  (4)如果目标公司在目标上市日期(2024 年 12 月 31 日)之前未能成

  功完成首次公开发行股票或者公司未被并购(如果此次投资以被并购方式退出,实际控制人承诺:投资方此次投资年化收益率不低于 8%)。

  八计算的投资本金和收益之和(包括已到期但尚未支付给投资方的税前红利)。回购总价款计算公式具体如下:

  如果投资方依据所持有目标公司的股权比例已实际收取的分红派息或其他任何收益计算在收益之内,应于股权回购价格中予以扣减。

  4.4 公司实际控制人应在收到投资方行使股权回购的书面通知当日起 60

  日内付清全部回购价款。超过上述 60 日期限不予回购或未付清回购总价款的,应对未支付的回购款按照每天 0.5‰(万分之五)支付违约金。

  方就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律法规、公司章程规定和本协议项下约定的完全的股东权利。”

  “若目标公司清算、解散或终止,经投资方书面通知,目标公司可分配财产中公司实际控制人有权获得分配的财产应优先支付投资方对目标公司的累计实际投资额及对应的应得收益(年化收益率为 8%)。若由于中国法律的限制导致投资方无法实现上述权益,则由公司实际控制人予以等额补偿。”

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  蔡金铸 ________ 丘守庆 ________ 张勇涛________

  丘守庆 ________ 刘剑________ 罗理珍________

  本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司已对定向发行说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本机构及经办人员经办律师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字注册会计师已阅读深圳市鑫汇科股份有限公司定向发行说明书(以下简称“定向发行说明书”),确认定向发行说明书中引用的经审计的财务报表的内容,与本所出具的审计报告(报告编号:瑞华审字[2019]48310004号)的内容无矛盾之处。

  本所及签字注册会计师对深圳市鑫汇科股份有限公司在定向发行说明书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

  本声明仅供深圳市鑫汇科股份有限公司本次向全国中小企业股份转让系统申请定向发行股票使用;未经本所书面同意,不得作其他用途使用。注册会计师:朱子武 ________

  本所及签字注册会计师已阅读《深圳市鑫汇科股份有限公司定向发行说明书》(以下简称定向发行说明书),确认定向发行说明书与本所出具的《审计报告》(天健审【2020】7-484号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师已对2019年年初数据进行审阅。本所及签字注册会计师对深圳市鑫汇科股份有限公司在定向发行说明书中引用上述报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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